Las diferencias culturales en las operaciones ‘cross-border’

Ximo Villarroya, Socio de Livingstone

25 feb 2020 / 10:11 H.

    Podemos comenzar diciendo que hace unos años esas diferencias eran más de las que hoy son, que son menos de las que a priori se podría imaginar, y que son bastante previsibles una vez se ha participado en un buen número de operaciones tanto entre compañías españolas como en operaciones con players extranjeros.

    Para poder profundizar en este análisis, debemos dejar de lado la manida excusa de siempre de los “problemas de comunicación derivados de la barrera idiomática”, ya que a diferencia de la generación que nos precede, la inmensa mayoría de los altos directivos de las empresas españolas no son solo capaces de preguntar en inglés qué comer, o cómo ir del aeropuerto al hotel, pues se han formado de base o han completado sus estudios empresariales en inglés -el idioma de los negocios por antonomasia-.

    Como digo, el efecto de las “diferencias culturales” en los procesos cross-border en nuestro país, no viene de la mano del idioma, sino del propio origen de los compradores y se traslada fundamentalmente a los tiempos que estos manejan. Aunque ya sabemos que “quien generaliza se equivoca”, podemos decir que el mundo anglosajón es muy directo, el asiático muy lento y el árabe vive en un zoco con regateo constante.

    Eso no hace a unos mejores que a otros -ni mucho menos- pero nos obliga, como asesores a gestionar el tempo de los procesos cuando aparecen compradores de procedencias heterogéneas.

    Esta diferencia en el manejo de los tiempos suele venir marcada por el punto de la cadena de mando en el que se toman las decisiones que afectan a este tipo de operaciones. En la medida en la que los compradores tengan su propio departamento de M&A, o puedan delegar en sus filiales en España, los tiempos se acortan y los ponen en una posición de ventaja frente a aquellos compradores en los que las decisiones suben escalón a escalón hasta llegar a la punta de la pirámide. En este sentido, el mundo occidental es tremendamente más ágil y eficiente que el oriental.

    Dicho eso, que entiendo que tampoco habrá sorprendido a nadie, en mi opinión no es ahí donde están las diferencias técnicas más relevantes entre operaciones domésticas nacionales y operaciones cross-border. He observado que éstas aparecen en función de si el comprador es español o es extranjero -y no tanto de su nacionalidad -, y que hay que buscarlas en las fases de Due Diligence y de negociación de contratos, que es donde de verdad cualquier inversor carga las tintas de su análisis y personaliza el proceso a su forma de negociar.

    Mi experiencia me lleva a concluir que son tres las áreas de la Due Diligence en las que los compradores extranjeros hacen (o han hecho hasta ahora) más hincapié que los compradores españoles, y estas son las relativas a la situación del target respecto a su relación con las ordenanzas medioambientales, a la responsabilidad social corporativa (RSC), y a la correcta o no cobertura de las primas de seguros contratadas.

    Siendo todavía más concretos, la verdadera diferencia no está sólo en el hecho de que estos compradores encargan a la big four de turno el análisis de estas áreas dentro de la Due Diligence de compra, sino por la vehemencia con la que hacen que sus abogados trasladen los riesgos detectados a la redacción de los contratos y en particular, a la búsqueda de garantías en el vendedor. Creo que ningún asesor está libre de haber sufrido alguna crisis, algún retraso en un proceso, o hasta alguna ruptura en las negociaciones, por la dificultad o incluso imposibilidad de satisfacer las demandas de estos compradores.

    Dentro de este contexto, lo que considero más relevante es que la actitud de estos compradores es más beligerante ante los riesgos medioambientales que ante los de RSC o de infracobertura de los seguros, no sólo porque los montantes del riesgo suelan ser muy superiores y los incumplimientos difíciles de solucionar a corto plazo, sino por la propia naturaleza del riesgo, ya que los españoles somos todavía un tanto laxos ante el riesgo medioambiental. En muchas ocasiones, esta actitud ante estos riesgos sorprende al vendedor, por mucho que los asesores les hayamos hablado de este tema al comienzo del proceso, ya que su percepción de los mismos puede distar mucho de parecerse a la de estos compradores.

    Pero insisto, cada vez son más los compradores nacionales -tanto industriales como financieros- que encargan el análisis de estos temas cuando contratan servicios de Due. Los industriales porque como tales los corren en sus negocios, y los financieros porque les vienen exigidos por sus inversores cada vez con más frecuencia.

    El resto de diferencias podríamos decir que son menores, y algunas meras curiosidades, como por ejemplo el hecho de que en Estados Unidos la mayoría de las compañías suelen trabajar con un solo banco para toda su operativa de activo y de pasivo -o al menos con un claro banco de referencia-, cuando en España rara es la empresa que no cuenta con un pool de no menos de diez entidades bancarias entre las que repartir negocio y riesgo. Esta circunstancia en ocasiones puede ser malentendida por la dirección financiera del comprador, y requiere de tiempo que perciba que, en nuestra cultura, acertada o equivocadamente, a diferencia de en la suya, los empresarios no perciben a los bancos como un socio fiel con quien crecer, si no como un mal necesario para llevar a cabo la actividad.

    Salvando todo lo anterior, los procesos de finanzas corporativas van más allá de la mera transacción crematística y tienen un potentísimo componente emocional -a veces incluso irracional- que hacen que, independientemente de la nacionalidad de las partes, hagan de cada uno de ellos sea algo singular, imitable pero nunca repetible -afortunadamente para quien escribe, ya que disfruta de la heterogeneidad de este negocio-.